治理结构缺陷导致“天价”高管
厦门大学金融系博士  倪 明
《人民论坛》2008-05-16 第10期（2360字）
  　最近的银行高管天价薪酬事件，将人们的视线转向了我国的国有商业银行制度。我国商业银行制度变迁由于受计划经济和转轨时期形成的路径约束，在产权结构、组织框架等制度变革过程中对原有制度有较强的路径依赖。在市场不完全有效的情况下，形成了一些与转轨体制共存的利益集团。这些既得利益者对旧制度的需求是旧制度自我强化的关键因素。在公司治理结构存在缺陷的情况下，新的国有股份制商业银行要摆脱“内部人控制”、“道德风险”等一系列问题根本无从谈起。
  　 所谓“内部人控制”就是经营者获得了支配企业的巨大权力之后，又没有相应的约束机制，尤其是在他们的利益需求无法通过正常途径得到满足的时候，一些意志不坚定的经营者就会通过种种不正当手段谋取自身效益最大化，损害所有者利益。最近的天价薪酬就是一个很好的例证。所以，给予经营者激励的同时，完善的约束机制是必不可少的。
  　 天价薪酬揭开银行治理结构缺陷冰山一角
  　 我国目前股改后上市的三家国有银行，均按照股份制改革需要成立了股东会、董事会、监事会，建立起符合股份制公司要求的法人治理结构框架。但法人治理结构框架的建立和法人治理结构的有效运作是不同的两个命题。
  　 由于国有商业银行的特殊性，国家肯定会长期处于控股地位。而且银行管理层不会面对因大股东的更替而被新的控股股东辞退的情况。所以，银行的内部管理层缺乏来自证券市场的代理权竞争与外部接管的压力和约束。由于在新的股份制银行中，汇金公司在董事会占据绝对多数的表决权。因此汇金公司应该对银行管理层的任免有决定权。同时，银行管理者也只应该对新股份制银行的股东负责。但现阶段，这些高层管理者并不是由股份制银行的大股东汇金公司按照股东利润最大化的原则，自由聘用决定的。而是党的组织部门对原国有银行管理人员进行评议后推荐的，是党管干部原则的运用。新的股份制银行基本上都保留了原国有银行的管理人员和陈旧的“软文化”氛围，这使得银行经理层的干部角色与经营者角色混合，带有政治色彩。因此，相对于单纯的股份制银行，加入了组织部门评议的激励约束机制，可能造成高级管理层行为目标的不一致。
  　 此外，任免制容易形成公司内部集权倾向，可能造成银行管理层、监管者、董事会合谋的局面，不利于股份制商业银行治理结构的完善。组织部门对银行领导人的评价一般要综合考虑政治素质、“关系素质”和业务素质。虽有能力而有“争议”的人是不会任用的。由现行组织部门考评任免体系建立起来的约束制度重素质、轻监督。这种约束与现代企业制度的要求背道而驰，结果形成银行改制过程中较严重的“内部人控制”问题，银行经营机制得不到真正改变。
  　 新制度经济学认为，产生“内部人控制”的根源是有效制度安排和约束机制的缺失。内部人控制问题，一是公司内部人脱离出资者有效的所有权约束；二是公司的控制权不能有效的转移，难以通过证券市场形成对代理权的竞争与接管。总体上表现为公司治理结构的失效。
  　 目前国有商业银行制度安排采取的是行长负责制，各级官员拥有在授权范围内对岗位人员的聘用、提拔、辞退的人事决定权；费用等各项资源的分配权；以及借助上述权力衍生出的对主要业务的变相影响权力。在“内部人控制”情况下，个别银行内部岗位的相互监督制约成为一种摆设，操作规章制度名存实亡，作为“内部控制人”的各级官员不仅可以获得与经营业绩相联系的绩效收益，而且也可以获得非法的控制权收益。
  　 创新公司治理结构：杜绝天价薪酬的治本之策
  　 我国商业银行产权制度改革能否取得成功，经营机制能否转变，关键在于是否真正建立起完善的公司治理结构，从而对原有旧体制下的一系列问题进行制度约束。具体可以从以下几方面进行：
  　 培育经理人市场，创新由党组织任命高级管理层的传统。竞争性的经理市场可使在位的银行经理人员根据自身条件在银行不同岗位自由流动，并且由市场决定其价格，即薪酬。这样，银行经理的提升或降职就由银行的经营业绩来决定。这使得在位的银行经理人员会时刻面临外部经理人市场中竞争对手的替代压力，将会尽心尽职地经营和管理，努力提高银行的绩效，从而建立自身良好的声誉。因此，这样可在一定程度上对银行经理产生约束作用以及减轻内部人控制问题。
  　 在法律上完善监事会实施监督的程序和规定。监事会一经授权就完全独立地行使监督权而不受其他机构干预。监事会外聘的专业监事比重要加大，内部监事要通过严格的资格审查。而且要积极引入独立董事，使董事会与经营层有效分离，进而加大对内部人约束。当然，独立董事的数量在董事会中必须达到一个较高的比例。在独立董事薪酬方面，我们可以仿效国外的做法。此外，使职工组织真正成为公司治理结构中的制衡力量。要在法律上使职工组织参与管理和监督的规定法制化，开辟职工参与管理和监督的可操作的制度化途径。
  　 建立有效的激励机制。激励机制能解决委托人与代理人之间的动力问题。建立激励机制必须考虑以下两方面：一是参与约束，即对代理人来说，从工作中得到的净收益必须大于不工作能达到效用水平的折算收益；二是激励相融约束，即委托人必须使激励机制能够诱使代理人尽心尽职，使其通过努力工作得到的净收益大于懈怠时所得净收益。通过将银行经理人的收入分为固定收入和绩效收入，使得银行经理人自愿努力工作，加强自我监管的动机。我国可参照美国的报酬激励机制使银行经理人短期与长期激励相结合，如股票与股票期权、退休金计划等，以减少银行经理人的短期化行为。
塑造良好的企业文化。企业文化可能存在高度的“路径依赖”，因此，企业应该有意识地塑造奋发有为的企业文化，并适时创新。国有商业银行应努力做到：树立积极的价值观，规范职业道德；增强凝聚力，营造“团队精神”的氛围。通过文化建设和创新，提升国有商业银行的企业形象，推动各项业务的发展，从而实现可持续发展的目标。#

　　政务公开大厅内，窗口值班人员在电脑上看电影；副局长开着公车出来喝酒，却说是在“执法”；机关办公室主任吃完饭不付账还跷腿架在酒店大堂桌上闹事……种种现象被暗访拍成一部名为《问政》的短片让长沙市天心区500多名在职领导干部“惊出一身汗”（7月23日新华网）。
　　“机关陋习”是一种常见的“机关病”，也必然导致机关“萎靡不正”：招待费、差旅费、会议费等开支居高不下，行政审批效率低，财务管理存在问题等等。
　　《问政》是一部“纪录片”，真实地记录着机关形形色色的“不正之风”、“老爷作风”，并在党风廉政主题教育和机关作风整顿活动动员会上公开播放。没有作为“内部参考片”而是“公开放影”，这就难怪有的人会“惊出一身汗”。
　　向“机关陋习”宣战，就要动真格，“问政”，更要问责。事实上，之所以形成了“机关陋习”，很大程度上在于机制的陈旧，根结在于体制性弊端。由于政府机关的问责制尚未健全与完善，往往造成“问政”轰轰烈烈，“问责”冷冷清清；什么“下不为例”成为口头禅，什么“今后改正”成为免责牌……这也是机关整风屡次开展，但收效甚微的主要原因。
　　“机关陋习”的彻底改变，“机关病”的“痊愈”，服务型政府、高效型政府的建立，必须赖于建立、健全包括问责制在内的机关新体制、新机制，进一步加强社会监督、舆论监督、民众监督，让“问政”与“问责”制度化、经常化。#